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CSR情報


コーポレートガバナンス・コード

開示が求められるコーポレートガバナンス・コード(11原則)は、全て遵守(Comply)しております。
株主の他、取引先、地域社会、従業員などのステークホルダーにとって「納得性の高い経営」を実現することがコーポレートガバナンスに対する当社の基本的な考えです。
コーポレートガバナンス・コードへの対応は、この「納得性の高い経営」をさらに高めていくものと確信しております。

コーポレートガバナンス・コード
原則
Comply or Explain 当社の対応
1-4. 政策保有株式

上場会社がいわゆる政策保有株式として上場株式を保有する場合には、政策保有に関する方針を開示すべきである。

また、毎年、取締役会で主要な政策保有についてそのリターンとリスクなどを踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、これを反映した保有のねらい・合理性について具体的な説明を行うべきである。

上場会社は、政策保有株式に係る議決権の行使について、適切な対応を確保するための基準を策定・開示すべきである。
Comply 当社は政策保有株式については保有しない事を原則とします。このため政策保有株式に係る議決権行使の基準についても設けていません。今後、保有の必要性が発生した際には、取締役会においてその狙いや合理性について検証、審議の上、当社ウェブサイト等を通じて、開示します。
1-7. 関連当事者間の取引

上場会社がその役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、そうした取引が会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、そうした懸念を惹起することのないよう、取締役会は、あらかじめ、取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定めてその枠組みを開示するとともに、その手続を踏まえた監視(取引の承認を含む)を行うべきである。
Comply 当社は会社が当社役員や主要株主※と取引を行う場合には、その内容を取締役会において審議、判断する事を取締役会規程に定めています。当該取引については本規程に則り、取締役会においてその妥当性について決議されています。さらに、取締役会で決議を得た内容通りに取引が実施されたか否かについても担当取締役から取締役会に報告する事を義務づけています。

※主要株主の基準は、「当社の総議決権の5%超の議決権を直接または間接に保有している株主」として当社取締役会規程内に定義しています。
3-1. 情報開示の充実

上場会社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、(本コードの各原則において開示を求めている事項のほか、)以下の事項について開示し、主体的な情報発信を行うべきである。

(i) 会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画

(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続

(iv) 取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

(v) 取締役会が上記(ⅳ)を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
Comply

(i)について
本項目につきましては、当社ウェブサイト「企業理念」を参照下さい。

(ii)について
本項目につきましては、当社コーポレート・ガバナンスに関する報告書内、「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報1.基本的な考え方」を参照下さい。

(iii) について
本項目につきましては、当社第78期有価証券報告書内、 「第4 提出会社の状況 6. コーポレート・ガバナンスの状況等 (1)コーポレート・ガバナンスの状況 ⑦ 役員報酬の内容(P61)」を参照下さい。

(iv)について
本項目につきましては、こちらを参照下さい。

(v)について
取締役、監査役、執行役員についての選任理由については、こちらを参照下さい。

4-1① 取締役会の役割・責務

取締役会は、取締役会自身として何を判断・決定し、何を経営陣に委ねるのかに関連して、経営陣に対する委任の範囲を明確に定め、その概要を開示すべきである。
Comply 取締役会の役割・責務に関しては、こちらを参照下さい。
4-8. 独立社外取締役の有効な活用

独立社外取締役は会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与するように役割・責務を果たすべきであり、上場会社はそのような資質を十分に備えた独立社外取締役を少なくとも2名以上選任すべきである。

また、業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境等を総合的に勘案して、自主的な判断により、少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、上記にかかわらず、そのための取組み方針を開示すべきである。
Comply 当社は高度なKiru・Kezuru・Migaku技術に特化した単一事業を展開しているため、経営体制も少人数でシンプルに構築し、機動性、柔軟性を重視しています。現在の少人数での経営体制の中において、2名の独立社外取締役を選任しているため、高い監視機能が維持できていると考えています。よって現段階で取締役会の3分の1以上を独立社外取締役とする必要は無いと判断しています。
4-9. 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質

取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。 また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。
Comply 当社は、率直・活発で建設的な貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定します。
なお、当社の独立性判断基準については、こちらを参照下さい。
4-11① 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

取締役会は、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示すべきである。
Comply 「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方」についてはこちらを参照下さい。
また、選任に関する方針については原則3-1. 情報開示の充実(iv)を参照下さい。
4-11② 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

社外取締役・社外監査役をはじめ、取締役・監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けるべきである。

こうした観点から、例えば、取締役・監査役が他の上場会社の役員を兼任する場合には、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、上場会社は、その兼任状況を毎年開示すべきである。
Comply 取締役・監査役の兼任状況は、定時株主総会招集ご通知、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンスに関する報告書にて毎年開示しています。
詳細は当社ウェブサイト「定時株主総会招集ご通知」を参照下さい。
4-11③ 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件

取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。

Comply 当社では取締役会の実効性に関するセルフアセスメントを年1回、実施しています。
セルフアセスメントの結果については、当社ウェブサイトにて結果を開示しています。

2016年度セルフアセスメントの結果
4-14② 上場会社取締役・監査役のトレーニング

上場会社は、取締役・監査役に対するトレーニングの方針について開示を行うべきである。
Comply 取締役・監査役に対するトレーニングの方針はこちらを参照下さい。
5-1. 株主との建設的な対話に関する方針

上場会社は、株主からの対話(面談)の申込みに対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で前向きに対応すべきである。

取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を検討・承認し、開示すべきである。
Comply 株主との建設的な対話に関する方針については、こちらを参照下さい。
【これまでの対応】
2016/6/27 Explainとなっていた原則への対応によりコーポレートガバナンス・コード全てにComply
1-2. 株主総会における権利行使
・補充原則1-2②<招集通知の早期発送、発送前のウェブサイト掲載>
2016年より招集通知発送日前にTDnetならびに当社ウェブサイトに招集通知を公表いたしました。招集通知の早期発送に関しては以前より対応しております。
・補充原則1-2④<議決権の電子行使のための環境整備、招集通知の英訳>
2016年より電子投票制度および議決権電子行使プラットフォームを導入し、議決権を行使しやすい環境を整えました。招集通知の英訳に関しては以前より対応しております。
2015/12/21 コーポレートガバナンス・コード公開
・開示が求められる11原則
・Explainとなっている原則の開示

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