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IRニュース

2011年5月26日

当社の従業員ならびに当社子会社(当社孫会社を含む)の取締役
および従業員に対するストックオプションの付与に関するお知らせ

当社は、平成23年5月26日開催の取締役会において、平成23年6月24日に開催予定の当社第72回定時株主総会で、当社の従業員ならびに当社子会社(当社孫会社を含む。)の取締役および従業員に対する特に有利な条件によるストックオプションの付与を目的として、当社取締役会に新株予約権の募集事項の決定を委任する議案を、下記のとおり付議することを決議しましたので、お知らせいたします。

1. 新株予約権発行の要領
(1)

新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員ならびに当社子会社(当社孫会社を含む。)の取締役および従業員(以下「対象者」という。)

(2)

新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式120,000株を上限とする。
なお、新株予約権発行後、行使価額((5)において定義される。)の調整が行われた場合、次の算式により目的となる株式数を調整する。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 
調整後株式数 調整前株式数 × 調整前行使価額
=
  調整後行使価額
(3)

新株予約権の総数
1,200個を上限とする。
(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上記(2)に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)

(4) 新株予約権の発行の際の払込金額
無償とする。
(5) 新株予約権行使に際して出資される財産の価額の算定方法

新株予約権行使に際し、新株予約権1個につき出資される財産の価額は、次に定める株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、新株予約権1個当たりの株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。ただし、その金額が新株予約権発行の日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値。)を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 
調整後行使価額 調整前行使価額 1
=
×
    分割・併合の比率

新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く。)もしくは自己株式の処分をする場合または時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権または新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 
既発行
株式数
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後
行使価額
 
調整前
行使価額
新株式発行前の時価
=
×
既発行株式数+新規発行株式数
 

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要または適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

(6)

新株予約権の権利行使期間
平成25年11月12日から平成31年11月11日までとする。ただし、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約(以下「新株予約権割当契約」という。)により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

(7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に従って増加する資本金の額を減じた額とする。

(8) 新株予約権の行使の条件
対象者は、権利行使時においても、当社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または当社子会社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があるものと認める場合はこの限りでない。なお、当社または当社子会社以外の会社より当社または当社子会社に出向中の対象者が出向解除により出向元の会社へ帰任した場合は、当社の取締役もしくは従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものと扱い、また任期満了により退任または定年退職した対象者が当社または当社子会社に従業員として再雇用された場合は、当社の従業員または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位を喪失したものとは取り扱わないものとする。

対象者が死亡した場合は、対象者の相続人は、対象者死亡時に未行使の新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権割当契約に定める条件による。

新株予約権の質入その他の処分は認めない。

対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合(対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条第1項の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合および懲戒解雇された場合を含むがこれに限らない。)または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、その後新株予約権を行使することができないものとする。

このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。

(9)

譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

(10)

新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡には、当社の取締役会の承認を要する。ただし、新株予約権割当契約において、これ以外の新株予約権の譲渡の制限を設けることを妨げないものとする。

(11)

新株予約権の消滅
対象者が権利を行使する条件に抵触した場合、あるいは新株予約権の全部または一部を放棄した場合は、新株予約権は当然に消滅するものとする。

2.

当社の従業員ならびに当社子会社(当社孫会社を含む。)の取締役および従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを必要とする理由

本新株予約権は、対象者に対して無償で発行されるため、有利な条件による発行になると考えられますが、その発行目的は当社の業績と当社の従業員ならびに当社子会社(当社孫会社を含む。)の取締役および従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社の業績向上へのインセンティブを与え、対象者の利害を当社株主の利害と可及的に一致させることにより、当社の業績向上に対する対象者の意欲や士気を高め、当社の業績を向上させることを目的としておりますので、株主の利益に資するものであり必要なものと存じます。
なお、本新株予約権は、会社の業績と連動して対象者が権利行使をすることによって利益を受けるというストックオプションの目的で発行することから、上記要領に記載のとおり、新株予約権行使時に払込みをなすべき金額は新株予約権発行時の当社株式の時価を基準とした金額としております。また、譲渡制限を付すとともに、権利行使の時点でも当社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)または当社子会社の取締役もしくは従業員(顧問、相談役を含む。)の地位にあることを必要とすることによって、ストックオプションの目的に沿う権利内容としております。

以 上
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