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2006年5月25日

取締役報酬並びに、従業員、子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションの付与に関するお知らせ

当社は、平成18年5月25日開催の取締役会において、平成18年6月23日に開催予定の当社第67回定時株主総会で、(Ⅰ)当社の取締役報酬並びに、(Ⅱ)当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションの付与を目的とした新株予約権の発行に関する議案を、下記のとおり付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
なお、前者の当社の取締役報酬の議案にかかる取締役報酬につきましては、今後開催される当社取締役会決議に基づき、当社取締役に対する通常型ストックオプション及び株式報酬型ストックオプションの付与の目的で発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の払込みに代えて、取締役の当社に対する報酬債権をもって相殺することを企図しております。このために取締役に対して支給する報酬の限度額を「年額1億6,000万円以内」と定めることについてのご承認を株主の皆様にお願いする内容となっております。

記

I . ストックオプションとして発行する新株予約権の発行にかかる払込金額と相殺できる当社の取締役報酬債権の限度額の決定

取締役報酬枠の設定

当社の取締役の報酬額は平成13年6月28日開催の当社第62回定時株主総会の決議に基づき「年額３億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）」と定められておりますが、今般の会社法の施行に伴い、これとは別に、当社がストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の発行にかかる払込金額の払込に代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するために取締役に対して支給する報酬の限度額を「年額1億6,000万円以内」と定めるものであります。
ストックオプションとして取締役に対して発行する新株予約権の内容その他詳細な事項につきましては、今後開催する取締役会の発行決議に基づき決定する予定ですが、大要、以下の新株予約権の要領記載の内容による通常型ストックオプションと株式報酬型ストックオプションの発行を検討しております。

新株予約権の要領

【新株予約権の要領①】（通常型ストックオプション）

（1）	新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額 1株当たりの概ね割当日現在における当社普通株式の株価以上の額とする。

（2）	権利行使可能期間割当日以後8年を経過する日までの範囲で当社取締役会が定めるものとする。

（3）	新株予約権の目的たる株式の種類当社普通株式

（4）	新株予約権の発行価額オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値を著しく下回らない価額とする。

（5）	新株予約権の発行価額の総額オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権のオプション価値に、1会計年度に発行される新株予約権の個数を乗じた額と下記【新株予約権の要領②】(5)に規定される額は、年額1億6,000万円を超えないものとする。

（6）	行使条件別段の定めがない限り、割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。その他新株予約権に関わる条件については、当社取締役会が定めるものとする。これらには新株予約権の行使の条件などが含まれるが、これらに限定されるものではない。

（7）	譲渡制限新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を必要とする。

【新株予約権の要領②】（株式報酬型ストックオプション）

（1）	新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額 1株当たり1円とする。

（2）	権利行使可能期間割当日以後20年を経過する日までの範囲で当社取締役会が定めるものとする。

（3）	新株予約権の目的たる株式の種類当社普通株式

（4）	新株予約権の発行価額オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権の公正なオプション価値を著しく下回らない価額とする。

（5）	新株予約権の発行価額の総額オプション評価理論に基づき算出される新株予約権の発行時点における新株予約権のオプション価値に、1会計年度に発行される新株予約権の個数を乗じた額と上記【新株予約権の要領①】（5）に規定される額は、年額1億6,000万円を超えないものとする。

（6）	行使条件別段の定めがない限り、割当を受けた者は、権利行使期間の最終年を除き、当社の取締役を退任（再任された場合を含まない。）した後に限り、新株予約権を行使することができる。その他新株予約権に関わる条件については、当社取締役会が定めるものとする。これらには新株予約権の行使の条件などが含まれるが、これらに限定されるものではない。

（7）	譲渡制限新株予約権の譲渡については当社取締役会の承認を必要とする。

II . 当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対するストックオプションの付与

1.	当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

本新株予約権は、労務の対価である賃金とは別途に発行されるため、有利な条件による発行になると考えられますが、当社の業績と当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員の受ける利益とを連動させることにより、当社の業績向上へのインセンティブを与え、当社株主の利害と可及的に一致させることにより業績を向上させることを目的としておりますので、株主の利益に資するものであり必要なものと存じます。
なお、本新株予約権は、会社の業績と連動して対象者が権利行使をすることによって利益を受けるというストックオプションの目的で発行することから、下記要領に記載のとおり、新株予約権行使時に払込みをなすべき金額は新株予約権発行時の時価を基準とした金額としており、さらに譲渡制限を行っております。また、権利行使の時点でも当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員の地位にあることを必要とすることによって、ストックオプションの目的に沿う権利内容としております。

2.	新株予約権発行の要領

（1）	新株予約権の割当を受ける者当社の従業員、当社子会社の取締役及び従業員（以下「対象者」という）

（2）	新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式70,000株を上限とする。なお、行使価額（（5）において定義される）の調整が行われた場合、次の算式により目的たる株式数を調整する。但し、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数 x 調整前行使価格

調整後行使価格

（3）	新株予約権の総数 700個を上限とする。（新株予約権1個あたりの目的となる株式数は100株。但し、上記（2）に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。）

（4）	新株予約権の発行価額無償とする。

（5）	新株予約権行使に際して払込みをすべき金額

①

新株予約権1個あたりの払込価額は、以下に定める株式1株あたりの払込金額（以下「行使価額」という）に新株予約権1個あたりの株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り捨てる。
但し、その金額が新株予約権発行の日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は、新株予約権発行の日の終値とする。

②

② 新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合の比率

③

新株予約権発行後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行（本新株予約権の行使により新株式を発行する場合を除く）もしくは自己株式の処分をする場合又は時価を下回る価額をもって当社普通株式を取得することができる新株予約権又は新株予約権が付された証券を発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

既発行
株式数

新規発行株式数

1株当たり払込金額

＋

調整後
行使価額

調整前
行使価額

新株式発行前の時価

既発行株式数＋新規発行株式数

上記の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、「新株式発行前の時価」を「処分前の時価」に、それぞれ読み替えるものとする。

④

新株予約権発行後、当社が資本金の減少を行う場合その他の場合において、行使価額の調整が必要又は適切なときには、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

（6）	新株予約権の権利行使期間新株予約権発行の日から8年を経過する日までの範囲内で、当社取締役会において決定する。但し、対象者と当社との間で個別に締結される新株予約権割当に関する契約（以下「新株予約権割当契約」という）により、権利行使期間中における新株予約権の行使が制限されることがある。

（7）	新株予約権の行使の条件

①

対象者は、権利行使時においても、当社の従業員又は当社の子会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りではない。

②

対象者が死亡した場合は、対象者の相続人がこれを行使できる。但し、新株予約権割当契約に別段の定めがある場合にはこの限りではない。

③

このほか新株予約権の行使の条件は、新株予約権割当契約の定めに従う。

（8）	新株予約権の譲渡制限対象者が、新株予約権の譲渡、質入その他の処分を行う場合には当社取締役会の承認を要する。

（9）	新株予約権の取得対象者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償で取得することができる。